新会计准则协助郭家学侵吞7亿占资

夏草

问题股东盛科技(600771)4月14日再曝重大利空，该公司发布业绩预亏更正公告称:2007年全年业绩预亏达7.5亿元，远超此前1月29日公告的3亿元亏损额。且根据新会计准则要求作价6.8亿元“广誉远品牌”商誉从净资产中扣除，一举使得公司净资产首次为负，每股净资产约为负4.5元。而该公司2007年第三季度显示该公司每股净资产1.2元，每股收益0.03元

东盛科技称:根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条的规定，作为同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额应当调减资本公积，资本公积不足冲减的调减留存收益，故公司原资产负债表中列示的“商誉”，应相应调减公司股东权益，调减金额约为6.8亿元。

笔者2007年强烈怀疑东盛科技大股东被大股东掏空,抵债资产为注水资产（见笔者《澄清公告证实东盛科技造假》http://txiacao.blog.hexun.com/14687343_d.html），建议对抵债资产相关6.95亿元商誉全额计提减值准备，这样会导致东盛科技07年报增加6.95亿元亏损，并向大股东索赔.并将该公司列为2007年度十大报表粉饰嫌疑排行榜第二名（http://txiacao.blog.hexun.com/15905935_d.html），笔者当时建议东盛科技根据监管部门调查结果：

1.对6.95亿元商誉全额计提减值准备，并依法向东盛集团及东盛药业索赔，申请轮流冻结大股东所持上市公司全部股权，当然也可将这些抵债资产全部退回，并告大股东欺诈。

2.大股东巨额占款还原到“其他应收款”上，并根据大股东实际偿债能力计提减值准备。

3.对对外担保十几个亿的预计负债进行预提。

4.扣除白加黑出售收益后（预计收益5亿元，笔者注），2007年年报要报出巨额亏损或者进行前期差错更正（白加黑至今还是没有交易成功，笔者注）

现在好了，有了新会计准则，东盛科技不必计提商誉减值准备，本来笔者是建议计提之后向大股东索赔差价损失，现在倒好，不提商誉减值准备，大股东的抵债资产也没有缩水，也不要赔偿差价损失。

这使笔者联想起孙进山老师前些日子谈到的一个担心，他说当前资本市场大举进军房地产业，以高价取得房地产业资产，这样实际是在透支未来利润，好比一块地上家成本１亿元，市价１０亿元，如果上市公司以１０亿价格取下这块地，则其未来盈利压力非常大，因为上家已经赚走了９００％的利润，下家高位接手之后已经没有多少利润空间，甚至可能出现巨额亏损。

我跟孙老师说，你别忘了企业合并现在分为同一控制下的合并与非同控制下的合并，目前上市公司进入房地产业更多是同一控制下的合并，亦即如果这块地作价１０亿元，以股权方式转让，按同一控制下的权益联营法规则入账价值还是１亿元，差额的９亿元冲减资本公积，这样这块地核算成本仍然是１亿元，这样即使市价跌至５亿元，如果下家抛出，仍然在账面上可以盈利４亿元。明明是亏了５亿元，但账面上还能盈利４亿元，这就是所谓的同一控制下的企业合并神奇之处。

回到东盛科技，这些抵债资产作价8.13亿元，因账面净值只有1.18亿元，故在０7年初入账时确认商誉6.95亿元（笔者感到最不能理解的是，07年1月1日起上市公司全面实施新会计准则，当时东盛科技入账时怎么可以确认商誉），也就是这些资产变现价格如果低于8.13亿元，则东盛科技会体现亏损；可是现在因为是同一控制下合并，东盛科技对这些资产作价是1.18亿元，亦即这些资产变现价格只要超过1.18亿元，东盛科技就是盈利的，假设这些资产变现价格是2亿元，则东盛科技实际亏损6.13亿元，但在账面上会体现盈利0.82亿元，你说这是什么逻辑？

笔者认为准则制订者完全误解了权益联营法适用范围，尽管东盛科技及抵债资产同为东盛集团所控制，但东盛科技在抵债之前并没有合并这些抵债资产权利，故不属于共同控制下的合并，所谓的共同控制下的合并是指东盛集团并表时，因为原来这些抵债资产直接隶属大股东，现在抵债给旗下的上市公司，因为是在合并报表范围内的合并，故仍按账面价值反映，合并报表范围内的资产不能自我实现增值。可是东盛科技却不能以账面价值合并这些抵债资产，只能以抵债价格合并这些资产。

故笔者认为权益联营法适用条件仅限于合并报表内各主体的合并，且一种合并站在更高层次可能是同一控制下的合并，但对于合并方，他可能是非同一控制下合并，例如兄弟公司之间的合并，对于兄弟公司就是非同一控制下的合并，因为合并方与非合并方站在兄弟公司角度不是合并报表范围内的合并。

http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4152552

附一:揭开权益联营法遮羞布，一只只ST股在祼泳

夏草

lihnian在CPA之声举了一个例子：滑稽？1亿元的同一控制合并，可实现1.4亿元利润

同一控制下企业合并，被合并方账面值的份额1000万，双方作价1亿元。原计划以固定资产作为对价，账面值5000万元，公允价值1亿元。现在分割为两步操作：
    第一步：将固定资产评估出售给拟被合并方的股东，作价1亿元
    借：其他应收款   1亿元
        贷：固定资产     5000万
        贷：营业外收入   5000万
    第二步：控股合并
    借：长期股权投资   1000万
    借：资本公积       9000万
         贷：其他应收款   1亿元
    第三步：出售上述股权，作价1亿元
    借：货币资金  1亿元
        贷：长期股权投资   1000万
        贷：投资收益       9000万
合计实现利润5000万+9000万=1.4亿元
直接以固定资产作为对价，则只能实现利润9000万元

http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4153808

我想lihnian举这个例子目的主要是想说明如果将一笔业务拆成两笔业务，这样合并方可以多确认5000万元固定资产处置收益，可根据实质重于形式原则，这两笔交易只能作为一笔交易，即购入只有1笔分录：

 借：长期股权投资   1000万
      借：资本公积      4000万
            贷：固定资产  5000万

出售时会计分录同上，也就是一样可以产生9000万元投资收益，但净资产只增加了5000万元。假设不是非货币性交易，而是现金或股权并购，则合并方一进一出时可以带来9000万元投资收益，但净资产没有改变。

为什么合并方有9000万元的收益，但净资产没有改变？那是因为是同一控制下的企业合并下采用权益结合法，收购成本与被并方账面价值的差额直接冲减权益，不会对损益产生影响，但出售时要确认股权转让收益，尽管对权益影响金额是一样的，但会创造出9000万元的利润。

这使笔者感到恐怖，如果上市公司以此来操纵利润，那岂不是太简单？我不断从关联方购买资产，按账面价值入账，差额冲减资本公积，而购入的资产迟早要变现的，一旦变现，我就可以将放在资本公积里隐性利润释放出来，而且不一定要股权出售，我购进母公司的一个公司，公司总要生产经营，由于结转成本是按账面价值，而不是按市价，在生产经营中释放资本公积，不但可以确认收益，而且与左手倒右手不同，这还是经常性损益。

投资者可以识别非经常性损益，但经常性损益他们无法识别，而实际上，不管是经常性损益而是非经常性损益，都来自于资本公积.笔者很早以前就发现实务界一种常见的报表粉饰理念：权益创造收益。什么意思？我先虚减权益，再从虚减权益创造收益。比如，我低价发行权益性金融工具，投资方要给我回扣，这样资本公积是少了，但利润增加了。

2006-2007年大牛市最大的题材是资产注入，现在我们该明白了资产注入的玄机，为什么资产注入型的上市公司在不断送配股情况下还能保持每股收益增长？那是因为每一次资产注入，都是关联方输送利润的过程。关联方亏了吗？没有，它就是按市价出售给上市公司，甚至在大牛市下还高价出售，但在同一控制下，作价多少没关系，重要的是注入资产账面价值与市价的差异，这个差异就是输送给上市公司的利润，这个很有意思，“送钱”的人不吃亏，“赚钱”的上市公司净资产也没有增加，甚至减少。

当前分析师在进行估值时，基本以EPS为基础乘以市盈率，而这个EPS在资产注入型上市公司上因为新会计准则的偏差导致业绩严重失真，而市场预计08年上市公司净收益增长30%以上也是包含了巨额的资产注入内含利润，这导致市场对资产注入型的上市公司定价严重高估，资产注入实际是借关联方的利润充当上市公司利润，这样的会计准则害死人。如果这样的事故发生在美国，笔者估计FASB全体委员都得回家种田,财政部应深刻反思人为制造业绩泡沫的成因.

新会计准则误导上市公司可以不做实业，只要将股权倒来倒去，或者购买股权之后拆着卖，就可以账面上确认巨额的收益。废除同一控制下的权益结合法已到了刻不容缓的地步，如果进行追溯调整，则资产注入型上市公司业绩将大幅缩水，这样的业绩才是上市公司的真正的利润，而不是通过资产重组就可以直接产生利润。笔者预期如果是资产注入型的上市公司追溯使用购买法，则公司会变得很狼狈，一旦揭开 “权益联营法”遮羞布，一只只ＳＴ股在股市中一丝不挂地祼泳。

附二：中铁会计故事的逻辑：1变3？

wanfei88
中铁会计故事的逻辑是这样的：
集团拿帐面价值为1的子公司A作为出资设立股份公司，评估后价值为2，股份公司账面上长期投资为2，但子公司持续经营，帐面价值仍为1。
不考虑盈余公积、所得税等因素，
假设子公司将其资产全部变现，获得2，则子公司实现收益1；
假如子公司全部分配，股份公司按成本法核算，将1作为投资收益，则股份公司账面净资产变为3。
1变3？不知道我的理解对不对？如果不对，是哪个环节出了问题？如果对，符合会计的基本原则吗？

权益结合法
中铁热议的焦点在于编制合并报表时视为同一控制下的企业合并，因而采用了权益联合法。这种做法到底对不对？其实，我认为实质上来讲，它只是打破了国内不成文的惯例，因为以往的处理方式大都在合并报表上也对评估调帐。从会计原则上讲，权益联合法更有道理。只有建立在权益联合法的基础上，才有连续三年业绩计算的理论基础。事实上，同时发行AH股的公司，在H股报表中，都要将评估调整冲回，而采用帐面历史成本。所以，严格来说，合并报表本身的问题不大，问题出在母公司报表上。因为即使按照同一控制下的企业合并处理，母公司报表也应按原帐面值确认长期投资，而不应进行评估调整。

中西杂交的怪胎
中铁为什么在母公司层面上要进行评估调整呢？先抛开利益动机，我想原因大概主要在于公司法或国有资产财务的相关规定。由于相关规定的出发点和原则与会计准则并不一定相同，在一些事项的处理上会产生冲突。实务中，企业改制的会计处理处于模糊地带，历来是令人挠头的问题，新准则如何在改制中应用，也是考验会计人员职业判断的事情。实际上，会计准则与其它法规的冲突逐渐凸现，如同一控制下的企业合并在新设合并时是否仍采用同一原则？会计与财务规定之间的冲突如何处理？站在会计角度，是实质重于形式，还是形式重于实质？在中国如何做？

估值之惑
中铁这么做有什么好处？这是大家最关心的一个问题，就是背后有什么利益？从估值角度，如果认可权益结合法的处理结果，即每股收益认可的情况下，如果要达到既定融资额，在发行市盈率管制的情况下，不论折股多少，中铁工要放弃的股权比例是相同的，所以看不出中铁有什么特别目的。（也许我没想清楚，请大家讨论）当然，权益结合法的结果本身已抬高了每股收益，从而影响发行价。不过，相比之下，按同样基础，H股的发行价并不低，因此抬高发行价的动机并不明显。
但是，中铁的这种处理方法在后续期间，会明显提高净资产收益率，从而为后续融资带来便利。同时，如果母公司不做相应处理，就会出现前述的奇异现象。
重要的是，中铁这种与以往惯例不同的处理方法，是否会成为一种新的模式。如太保类似的处理。如果这样，其它公司以前的处理方式是否应更正呢？因为相关指标上会不公平。

从某种意义上讲，我们应该感谢中铁，是它让我们对这一令人着迷的问题进行了如此深入的讨论，对权益联合法有了更深入的了解（美SEC前首席会计师曾抱怨，他的职员有50%的时间用来解释权益联合法的应用），仿佛看到了中国会计灿烂的未来。更重要的是，它又足够份量！
http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=3994916

附三：中铁PK中铁建：国企改制会计是否有谱

夏草

一、个别财务报表层面：账面价值PK公允价值

中国铁建(601186)近日发布招股书,该公司主业与去年年底上市的中国中铁(601390)相似,且都先A后H,又都属于国资委的央企, 中国中铁主承销商是中信证券,审计师是安永;而中国中铁主承销商是中银及瑞银,审计师是德勤.

笔者对比两者对资产评估增值的会计处理,发现大同小异,两者都强调改制重组属同一控制下的合并,适用权益结合法,故在合并报表层面将评估增值冲回.但是权益结合法只是对被并企业的资产评估增值转回,可笔者怀疑两家公司都将所有的评估增值转回,包括母公司本部的资产(非股权)评估增值转回.

但有一个重大差异是下属企业的会计处理,中国铁建称: 本公司的下属企业按相关要求，对以2006 年12 月31 日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。而中国中铁则称;在本次改制重组前,本公司下属子公司多为有限责任公司,根据持续经营假设下的历史成本计量原则,这些子公司在本次改组过程中没有根据评估值调整.

中国铁建并称:本公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠，因此构成有关资产或负债的账面价值与其计税基础之间出现差额（“暂时性差异”），于合并财务报表中确认递延所得税资产计人民币100,242 万元.该举导致报告期中国铁建所得税费用减少100,242 万元,占当期净利润35%

值得关注的是,不管是中国铁建及中国中铁,在招股书中均未提及企业会计准则解释第1号及企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日）,根据该专家组解答:国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。《企业会计准则解释第1号》规定：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和.

目前看来,国有企业改制,母公司层面按评估值入账,子公司层面中铁不调整,但中铁建按公允价值进行调整.合并报表层面遵循同一控制下的权益联营法规则,母公司长期股权投资及对应的子公司资产要调整为账面价值.可是象中国中铁旗下的中铁二局是已上市公司,要求对其进行评估值调整极不现实,且即使是采用购买法,也不对保留法人资格的目标企业的账面价值进行调整,只是在并表层面调表不调账(我国对购买100%股权目标企业可以调账).

中国铁建既然可以按评估值进行税前扣除,中国中铁为何就没有反映呢?即使不调账,但也得反映相关的递延所得税资产,值得关注的是中国中铁在07年半年报中也未对预期税率变更进行递延所得税资产(负债)调整,而中国铁建调减了6亿元的递延所得税资产,导致2007年报告期净利减少6亿元.

二、合并报表层面：权益结合法PK购买法

目前中国资本市场最大的炒作题材是资产注入,可有一个非常荒唐的现象是,由于资产注入往往构成同一控制[1]下的企业合并或资产转移,在实务中导致中极其荒唐的会计后果,最常见的有:

１．如果是资产转移，则受让方按公允价值入账；但转移资产如果形成一种业务，则可能形成企业合

并，要按账面价值入账

２．如果是股权转移，如果转移股权未能形成控制权转移，则视为资产转移，受让方按公允价值入账，

而一旦控制权发生转移，由于是同一控制下的合并，要采用账面价值。

３．如果是分次注入股权，则在控股权没转移之前，受让方按公允价值入账；而一旦达到控股水平，

就要按账面价值入账。

于是，同样的资产注入，因为资产的性质不一样（股权PK非股权资产PK 业务）或者因为转移股权份额不同，受让方采用截然不同的会计计量方法反映受让资产的价值，这样的企业合并会计是极其荒唐的，更荒唐的在于中国公司法及国资管理制度规定，发起设立公司的非现金资产必须按评估值入账，而发起设立公司行为往往形成一种企业合并（不管是主体合并还是业务合并），导致企业合并报表是必须将评估值调回历史成本，于是企业必须建立两套账，否则合并报表根本无法进行。企业并表时无端进行大量的计量基础转换繁杂而又极其容易发生错误及操纵的工作，包括从权益法及购买法的从账面价值调整为公允价值以及权益结合法的从公允价值调整为账面价值，这人为导致单独财务报表与合并报表脱节，增加了合并报表的工作量及偏差

笔者建议，严格限制“权益结合法”范围，只有不涉及第三方利益的同一控制下的合并才能适用权益结合法，并为例举式方式指出极少数情况下可以适用“权益结合法”，其余全部适用购买法，以保证公允价值核算的一致性，如黄世忠（2004）等指出：

“共同控制”的情形如: 母公司将全资子公司的净资产转移到母公司, 并注销子公司; 母公司将其若干个非全资子公司所拥有的权益转移到一个新的全资子公司;母公司将其持有的股权或净资产用于交换非全资子公司增加发行的股票等等。SEC 在S2X 规则中指出: 当一个股东在(一个集团内) 每家公司均拥有超过50 %的表决权, 则称其对该等子公司存在“共同控制”。而按照英国会计原则委员会(ASB) 的解释, “共同控制”是指以下的交易: 将一家子公司的股份从一个子集团转移至另一个子集团; 将一个新控股公司纳入集团; 将两个或两个以上具有相同股东的公司结合为一个新集团。

笔者认为:切不可以将同一控制理解为合并方与被并方为同一控制人所控制的合并即为同一控制合并，要将同一控制理解为参与合并各利害关系人，不但包括合并方与被合并方，还包括合并方及被合并方的所有股东都受同一控制人所控制，这样的合并才是同一控制下的合并。只有这样,目前同一控制下的资产注入行为才适用同一会计模式受让方(上市公司)即以公允价值反映受让资产的价值.当前的会计准则及实务混乱现象已到了非解决不可的地步!

http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4152846