东盛科技（600771）4月30日发布2007年报，年报显示该公司2007年归属于上市公司股东净利润为-7.68亿元,截止2007年末,该司资产总额16.98亿元,但净资产为-11.13亿元.审计师尽管出具了无法表示意见,但笔者认为这也构成审计失败.

截止2007 年12 月31 日，贵公司银行借款余额为105,024.69 万元，其中逾期借款余额为77,195.32 万元；股东权益为-96,309.47 万元；欠缴税金为15,702.24 万元；营运资金为-93,233.43 万元；本报告期亏损数额为75,339.28 万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69,557.52 万元；关联方资金占用金额为7,200 万元，其中大股东资金占用费余额为5,508 万元。如财务报表附注十三（11）所述，截止审计报告日，贵公司对该事项因珠海中珠股份有限公司重大资产重组方案的报审、潜江制药重大资产重组工作的实施处在进行中，尚待履行董事会审议等程序。如会计报表附注九（二）4所述，贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施，再加之原材料价格上涨等原因，使以资抵债置入的“广誉远”等四家子公司均未能完成评估机构确认的盈利预测。

截止审计报告日，贵公司针对上述存在的事项已在附注十三（11）中，披露了拟（已）采取的包括资产转让,债务重组,调整、扩大经营结构等在内的多项改善措施，并判断其持续经营能够维持，本报告期财务报表是依据持续经营假设这一前提编制的。但鉴于上述事项的存在，贵公司该等措施尚处于拟（已）实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确证其包括“对外担保或有损失计提预计负债的准确性、大股东占用资金形成的资金占用费能如期偿还、拟收购珠海中珠股份有限公司等额药业资产的可确定性、以资抵债置入的四家子公司能如期完成评估机构确认的盈利预测”能否有效改善贵公司的持续经营能力，因此无法判断贵公司按照持续经营假设编制的2007 年度财务报表是否适当。

笔者认为,这份审计报告尽管出具了无法表示意见,但没有对东盛科技2007年报最敏感的三个财务问题作风险警示:

:笔者2007年指出东盛科技以资抵债的8.13亿资产严重注水,该审计报告尽管也提到了这四家抵债公司均未能完成评估机构确认的盈利预测,但强调了是客观因素导致无法实现盈利预测,而没有对抵债资产的价值提出怀疑,实际上审计师是认可抵债资产的8.13亿,可笔者曾指出,此举实际使占资行为发生质的变化,以前是单纯的挪用,刑法最高刑是7年;现在演绎成诈骗,将上市公司7亿资金占为已有,此罪最高刑是无期,审计师没有考虑可能存在刑事犯罪行为可能对财务报告的影响,如果诈骗7亿资金事实成立,则要调增”其它应收款”7亿,并同时根据偿债能力计提减值准备.

这个问题还涉及税收问题，不管抵债资产是否注水，合同约定转让款是8.13亿，则东盛集团股权转让获得高达7亿元收益，要交巨额的企业所得税，不知道东盛集团是否对此进行纳税申报？如果没有，则郭家学可能涉嫌偷税罪,因为该笔股权转让款涉及数亿税款．此外，东盛科技这批股权资产计税基础是账面价值还是转让价？如果是账面价值，则会让人感到纳闷的是，如果东盛科技转手这四家公司股权，实际是亏损的交易但是还要交巨额的企业所得税，这是什么天理？笔者进一步痛恨同一控制下的权益联营法，它不但可能导致企业虚盈实亏，且多交冤枉税。

除了以股抵债1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截止2007年第三季报仍有巨额的财务窟窿。”东盛科技后来发布了澄清公告，，笔者立即指出澄清公告证实东盛科技占资假还：东盛科技2007年截止第三季报收到的44972万元还款中，除了用以清偿银行本金、利息13681万元外，其余的31291万元被用于（2）市场费用及税款：7850 万元 、（3）拨付启东盖天力等下属企业资金：9045 万元 、（4）材料款及广告费：9820 万元 、 （5）其他：4576 万元。各位，这些都是日常经营费用，东盛最主要的收入来源就是启东盖天力白加黑，大概占收入90%以上，白加黑本身有很好的现金流，可以说是现金奶牛，要不然也不会卖1亿多美元，只有东盛本部抽白加黑的“血”,不可能倒流,因为东盛本部资金链早就断了.这3.13亿元资金与第3点怀疑的第三季报3.73亿元资金去向不明高度吻合,不管他出账时以何名义,笔者怀疑这3亿多资金最终都回流到东盛集团,也就是说44972万元中至少有3.12亿涉嫌假还. 并且根据澄清公告，并没有交待06年12月那笔13655 万元具体去向，也没有反映最后那笔9125万元去向，只有将全部的67752 万元资金流向交待清楚，才能判断东盛现金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那笔9125.万元也极有可能下落不明，亦即东盛现金清欠中至少存在4亿的假还嫌疑。

2007年报审计意见称：贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施。这进一步揭穿东盛科技数利用归还的占资支付数亿元市场费用及广告费的慌言。

实际上从2007年报及2008年第一季报明显可以发现应收款项（包括其它应收款、预付款项及应收账款）账面上隐藏至少5亿的占资:

扣除挂在“其它应收款”的16多亿元，东盛2006年底应收款项只有1.87亿元,可到了07年末,尽管占资已全部清欠,可应收款项仍高达8.13亿元,年报称预付账款0.52亿元是占款,可扣除这0.52亿元,该司仍有5亿多元的资金流向不明.实际上该公司现金流量表显示“支付其它与经营（筹资）活动有关的现金流量”高达5.7亿元,这间接证明笔者占资假还的猜测.

三是前期会计差错问题:该公司将2007年第一季报确认的6.95亿元商誉在年报中转回,由于新会计准则自2007年1月1日开始实行,东盛科技2007年第一季报、半年报及第三季报都已构成前期会计差错，审计师并没有要求东盛科技追溯重述：

除了商誉存在前期会计差错外，最敏感的是担保的预计负债计提问题，该司十几亿的对外担保由来已久，该司在以前年度报告及2007年中期报告都没有计提,直到2007年报才一次计提6.95亿元,很明显这也构成前期会计差错,东盛科技以07年度的巨亏换来以前年度的盈利,这也是一种严重的违规行为,审计师并没有揭示该等风险.

该公司2008年1月29日预亏公告称07年亏损3亿元，但没有考虑河北宝硕担保的影响；4月14日发布公告称亏损7.5亿元,可河北宝硕实际只补提预计负债2.34亿元,这样亏损额增加至5.34亿元,可是实际亏损是7.68亿元.多出的2.34亿元亏损是什么?

东盛科技07年报计提了巨额的预计负债,笔者认为该预计负债已构成可抵扣的暂时性差异,要按25%或其它适当税率计提巨额的递延所得税资产,与此相对应的是亏损将减少25%左右,不知笔者判断是否有误?但东盛显然仍使用应交税款法核算所得税费用,没有使用资产负债表债务法核算所得税费用.

笔者怀疑东盛科技实际控制人郭家学涉嫌四重罪：偷税罪、诈骗罪、背信损害上市公司利益罪、虚假披露或不披露重要信息罪，数罪并罚，郭家学如果被追究刑事责任，有可能被判最高刑是无期徒刑的刑罚

很多业界人士认为,对年报出具无法表示意见体现了审计师的谨慎及独立.有一上市公司高管还兴奋告诉笔者:东盛科技被出具了无法表示意见,这说明中和正信审计质量还是过硬的;坛上也有一CPA网友以东盛科技被出具无法表示意见为由间接批评笔者对接下家的评论是欠妥的.尽管接下家不是光彩行为,但只要下家严格遵循执业准则,也是一样应该获得尊重的.

笔者想告诉这两位朋友的是巨亏被出具无法表示意见已成为行业惯例,不只是东盛科技才有.审计报告要重内容不重形式,保留、反对、无法表示意见类型并不重要，重要的是他是否在说明段中将客户重大财务及经营隐患进行如实披露，2002年深圳信德就对纵横国际2001年报出具了无法表示意见报告揭发其以前年度及报告年报财务造假,纵横国际无法接受,只好再请天华大彭再出一个无法表示意见的审计报告,但同样是无法表示意见,天华大彭就掩盖了很多事实，但中注协竟然还将大华天彭树为行业规范执业的典型，真是无言。

东盛科技2007年报就是一典型的案例,表面上审计师出具了无法表示意见,可是它并没有在说明段如实披露东盛科技最重要财务问题,实际上变相认可东盛科技侵占资金、操纵前后期财务报表事实，且没有发现可能存在的隐瞒巨额占资事实，笔者认为，这份无法表示意见的审计报告已构成审计失败。

年5月，笔者撰文指控东盛科技（600771）被掏空，笔者当时写道：至此，笔者完全怀疑货币资金的不断增加与其利用银行存款质押贷款或作为开具银行承兑汇票保证金有直接的关联，东盛科技利用保证金标杆作用融资，导致其货币资金越来越高，笔者完全可以确定，东盛科技账面上6.43亿元的货币资金要么无法动用，要么是虚构的，这种例子我们已发现太多太多了，但没有见过有这么明显征兆的现金舞弊。 截至2006年第一季度季报末，东盛科技净资产只有4.8亿元，而其货币资金存在高达6个亿的窟窿，该公司已完全被掏空。

2006年10月，东盛科技果然暴出巨额的财务窟窿，股东东盛集团及东盛药业占款16.62亿元，且隐瞒对外担保9.56亿元。一年之后，2007年10月31日，东盛科技发布公告称占资已全部清偿，让我们回顾一下其清欠历程：

（现金清偿1.37亿元）2006年12月18日，公司称，东盛集团已分别于2006年10月16日、10月19日、10月31日、11月13日、11月22日、12月4日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金136，546，118．34元。

（以资抵债8.13亿元）2007年1月10日，公告称，东盛集团将以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆以及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金。经审计评估，上述用于抵债的资产价值总额为81333.01万元。2月10日，东盛集团又称持有的潜江制药股权以及北京国际企业大厦产权的限制如不能解除，将直接影响大股东还款的进程，给公司股价以后的走势带来很不确定因素。4月25日，拟以所持金龙北郊热电100%股权、所持对金龙北郊热电债权、“东盛”五个注册 商标分别抵偿占用资金1.5亿元、9368万元和9902 万元，合计抵债金额为3.4270亿元。而上述股权及资产，均已按市场公允价值进行评估

(以股抵债1.72亿元送4所得红股21，619，306股、14，232，000股抵偿所占用的上市公司资金，该次以股抵债的价格按照相关董事会决议前20个交易日的公司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股确定，抵偿金额总计为171，584，350.52元。公司已于2007年6月22日委托中国证券登记结算公司上海分公司注销了东盛集团、东盛药业用于抵债的35，851，306股受限制流通股股份。

(现金清偿2.85亿元)2007年8月22日，东盛集团已于2007年3月5日至2007年8月21日期间陆续以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金284，765，000元

(现金清偿1.03亿元)2007年9月27日东盛药业已于2007年9月14日至2007年9月26日期间陆续以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金103，490，579.79元。上述资金归还后，东盛集团和东盛药业非经营性占用本公司资金的余额降为15271.38万元。

(现金清偿0.61亿元)2007年10月9日，东盛药业已于2007年9月27日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金61，460，910．76元。

(现金清偿0.91亿元)2007年10月31日，东盛药业已于2007年9月13日至10月30日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金9125．29万元。

以股抵债1.72亿元，以资抵债8.13亿元，现金清偿6.78亿元

笔者认为，除了以股抵债1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假。东盛科技截至2007年第三季度季报仍有巨额的财务窟窿。

首先看现金，该公司年初、第一季度末、第二季度末及第三季度末货币资金余额分别为2.3亿元、2.4亿元、2.35亿元、2.33亿元。笔者可以再一次百分之百地断定这2.33亿元要么虚构，要么受限。第三季度季报截止日之后，该公司又“收到”清欠款2.53亿元，笔者敢肯定这也是假还，也就是说，现金清偿6.4亿元都涉嫌以循环还款手法“假还”，东盛仍有巨额的占款未还。

其次看资产，根据其2007年第三季度季报，该公司资产总额24.65亿元，但包括货币资金2.33亿元、应收账款2.76亿元、其他应收款4.82亿元及商誉6.95亿元，这些资产笔者敢断定基本是垃圾资产或泡沫资产，这些资产合计16.86亿元，而该公司归属于母公司的股东权益只有2.93亿元，东盛科技早已空壳化。

东盛科技，别以为大家都跟你一样是无知，当然监管层、独立董事、CPA、管理层确实有点“无知”，因为如此明显的财务造假，这些人竟然都保持“沉默”。2006年笔者揭发东盛科技存在巨额的财务窟窿，可惜相关机构并没有重视，半年后东盛才暴出巨额占资内幕，导致股票出现连续五个跌停，投资者损失惨重，这一次，监管层是否还无动于衷? 笔者引用当时一位股民网友对东盛设局的愤怒声讨作为文章的结束语：

规矩的门紧锁着，龌龊的局敞开着，一群幽灵高叫着，投资吧，给你财富！我们渴望财富，但我们总算深深悟出，设局圈钱，岂会有真的财富给出！只希望有一天，股民的铁拳，将这骗人的乱局砸得粉碎，让违规公司的高管在地狱中永驻！

附文二： 东盛科技股份有限公司澄清公告

重要提示：
1.2007年11月13日，新浪财经刊登文章《东盛科技造假近似无知》，认为在公司的清欠过程中，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截至2007年第三季度仍有巨额的财务窟窿。公司不存在该文章所述财务造假事宜。
    2007年11月13日，新浪财经刊登文章《东盛科技造假近似无知》，认为在公司的清欠过程中，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截至2007年第三季度仍有巨额的财务窟窿。针对该报道，本公司澄清如下：关于股东资金清偿公司股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）在2006年10月至2007年10月期间，先后通过现金还款、以资抵债、以股抵债的方式偿还了占用的本公司资金166243万元，其中以现金方式偿还的67752万元由以下两部分组成：（1）东盛集团通过转让其持有的中国医药工业有限公司、湖北潜江制药股份有限公司股权等获得现金，以现金方式偿还占用的本公司资金43728万元。（2）东盛药业通过减持本公司股份获得现金24024万元，全额用于偿还占用的本公司资金。上述股东偿还的资金反映在公司2007年第三季度报告中的金额为44972万元（2006年12月归还的13655万元银行贷款本金及利息已在2006年度报表中予以反映），该部分资金的主要用途如下：（1）偿还公司银行借款本金和利息8284万元以及承兑贴现费用569万元；偿还控股子公司陕西东盛医药有限责任公司银行借款本金和利息4828万元（因公司实施以资抵债方案导致合并范围自2007年1月起发生变化，故2007年第三季度报告中反映的期初数与期末数在合并报表口径上存在差异）。（2）市场费用及税款7850万元。
   （3）拨付启东盖天力等下属企业资金9045万元。（4）材料款及广告费9820万元。（5）其他4576万元。关于货币资金截至2007年9月30日，本公司货币资金余额为23 346.47万元，具体见表3—30。

表3—本公司货币资金表                          单位：万元

与2006年末相比，公司应付票据及保证金情况见表3—31。 

表3—公司应付票据及保证金情况表                单位：万元

关于以资抵债注入资产状况经证监会审核无异议，公司于2007年1月10日召开了2007年第一次临时股东大会，同意公司股东东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司等4家公司的股权以及首都国际5450万元债权、车辆一起以以资抵债的方式偿还占用的本公司资金81333万元。由于公司持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施，再加之原材料价格上涨等原因，致使以上述公司均未能达到预期业绩，截至2007年9月，各公司经营情况见表3—32。表3—各公司经营情况表                          单位：万元

净利润

161.93

*81.79

-200.57

-258.58

以上财务状况及经营成果已经反映在公司2007年第三季度报告中。
                                           东盛科技股份有限公司董事会
                                                2007年11月14日

东盛科技造假近似无知》一文之后一直很得意，但到了晚上笔者突然发现犯了一个致命错误：东盛科技2006年年报及2007半年报附注清楚写着有2亿元现金受限，而笔者还去质疑人家隐瞒现金受限甚至虚构现金，笔者嘲笑东盛造假近似无知的最大理由就在于怀疑其隐瞒现金受限甚至虚构现金；还有，第三季度季报截止日之后东盛只收到0.92亿元欠款，而笔者误将第三季度季报两笔还款数也算进去，错算成2.53亿元并认定其假还。

发现这两个低级错误之后，笔者非常紧张：出道六年多虽然就失利过四次，但每次质疑失利都会对心理造成沉重打击，一般情况下起码要休息半年甚至一年才能恢复元气，难道这一次又要失利？最可怕的事，笔者此次质疑用了非常肯定的口气，那不是质疑，那根本是在指控东盛造假，如果东盛要告诽谤，笔者在劫难逃。

那篇文章只花了笔者一个小时，而且主要时间花在整理其清欠历程上，连货币资金附注都没看就下结论了，事后想想有点后怕。最对不住的还有那些权威网络财经媒体主编，登载这种文章要承担很大的法律风险的，如果不是基于对作者的极度信赖，谁也不敢登如此高风险的文章，一旦信任关系被破坏，以后发表类似文章这些主编就会慎之又慎。

于是笔者也在焦急等待东盛的澄清公告，也在担心东盛拿起法律武器报复自己。14日晚上东盛的澄清公告终于出来了，让笔者大跌眼镜的是，以前上市公司对笔者质疑作出澄清时总不忘带上一句“对于作者主观臆断给公司带来的损害，公司保留法律追诉的权利”，可东盛不知是君子之风抑或心虚，根本就没有威胁的话，甚至连笔者的两个低级错误也没有提及。

那天晚上发现自己犯了低级错误之后，笔者连晚饭也顾不得吃，开始亡羊补牢，认真审视此文，笔者从2006年10月31日该公司发布巨额占资公告查起，结合今晚东盛科技发布的澄清公告发现了以下7个问题，其中第3、5、7是关键问题：

1.(根据其差错更正公告，东盛未上账的银行借款94788万元，这其中有80238万元形成股东资金占用，再加上原货币资金中列示的资金78588万元，共形成股东占用资金158826万元。这个差错公告有两点难以理解：一是未上账的银行借款中还有14550万元资金去向不明；二是据2006年半年报显示，该公司货币资金6.55亿元(其中未受限存款5.8亿元)，而差错公告称原货币资金中列示的资金78588万元被占用，加上调整后还有2亿元左右的货币资金，也就是说2006年第三季度季报东盛调整前账面货币资金近10亿元，难道仅2006年第三季度又增加货币资金3亿元?

2.(2差错更正之后，根据2006年三季度季报、2006年年报、2007年一季度季报、2007年半年报及2007年三季度季报五个定期报告显示，该公司2006年初、2006年第三季度末、2007年初、20072007年第二季度末及2007年第三季度末货币资金余额分别为2.1亿元、2.2亿元、2.3亿元、2.4亿元、2.35亿元、2.33亿元，这其中报表附注均标明有２亿元左右是银行承兑汇票保证金存款，而对应的应付票据基本也在4个亿左右。根据2007半年报，该公司9.79亿元银行借款(不包括承兑汇票)中有8.95亿元逾期，半年报披露的4.26亿元银行承兑汇票中有0.5亿元已逾期，可根据澄清公告， 笔者不清楚，截至2007年第三季度季报，逾期的银行承兑汇票有多少?根据半年报，只有2亿元是第三季度季报后到期的，这笔是大连商业银行12月到期的，当然，笔者也注意到，东盛一直用循环开票手法应对汇票的到期，但实质上这些汇票早已到期，名下的保证金存款根本不能动用，这种没有真实贸易背景的循环开票手法是否有违规之嫌?

3.(3.732007年半年报与第三季度季报相比，应收账款从1.76亿元增加到2.76亿元，净增1亿元，其他应收款从6.88亿元减少到4.82亿元，但要注意的是，半年报6.88亿元中有5.71亿元是股东占款，这个数字到了第三季度只剩下0.92亿元，也就是说非股东占款第三季度季报净增2.73亿元，再加上应收账款非正常增加1亿元，东盛2007年第三季度季报有3.73亿元资金去向不明。

4.(根据澄清公告，该公司称“东盛集团通过转让其持有的中国医药工业有限公司、湖北潜江制药股份有限公司股权等获得现金，以现金方式偿还占用的本公司资金43728万元”，要注意的是，东盛集团转让其持有的中国医药工业有限公司是很早的事，而湖北潜江制药股份有限公司股权本来是用来抵债的，结果冻结解除不了，只好作罢。在这种情况下，股权转让款冻结申请人有优先受偿权，包括“东盛药业通过减持本公司股份获得现金24024万元”，这些资金来源是存在的，问题是真的是用来清欠吗？要知道，东盛集团及东盛药业不只欠东盛科技的钱，还欠很多人的钱，要不然，就不会公告称拟抵偿的潜江制药股权以及北京国际企业大厦产权的限制不能解除。现在我们只知道东盛科技欠了近20亿元，可整个东盛集团不知道欠了多少个亿，这些套现的资金到底流向哪里只有郭家学最清楚。也就是说，东盛变现的资金不一定用来偿还上市公司欠款，最起码潜江制药股权转让款就不全部是。

5.(3.13根据澄清公告，东盛科技2007年截至第三季度季报收到的44972万元还款中，除了用以清偿银行本金、利息13681万元外，其余的31291万元被用于（2）市场费用及税款7850万元、（3）拨付启东盖天力等下属企业资金9045万元、（4）材料款及广告费9820万元、（5）其他4576万元。各位，这些都是日常经营费用，东盛最主要的收入来源就是启东盖天力白加黑，大概占收入的90%以上，白加黑本身有很好的现金流，可以说是现金奶牛，要不然也不会卖1亿多美元，只有东盛本部抽白加黑的“血”，不可能倒流，因为东盛本部资金链早就断了。这3.13亿元资金与第3点怀疑的第三季度季报3.73亿元资金去向不明高度吻合，不管它出账时以何名义，笔者怀疑这3亿多元资金最终都回流到东盛集团，也就是说44972万元中至少有3.13亿元涉嫌假还。

6.(213655万元具体去向，也没有反映最后那笔67752万元资金流向交待清楚，才能判断东盛现金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那笔9125万元也极有可能下落不明，亦即东盛现金清欠中至少存在4亿的假还嫌疑。

7.(东盛以资抵债的8.13亿元更是搞得笔者一头雾水，笔者昨晚找了一个晚上公告，就是找不到这些资产的审计及评估报告(也许有，但笔者怎么就找不到)。由于第一次临时股东大会通过的原抵债资产部分不能过户，后来又进行了变更，东盛在2007年4月称拟以所持金龙北郊热电100%股权、所持对金龙北郊热电债权、“东盛”五个注册商标分别抵偿占用资金1.5亿元、9368万元和9902万元，合计抵债金额为3.427亿元，但要经过第三次临时股东大会通过，但后来这个股东大会延期之后又取消了，笔者在东盛2007年定期报告中也找不到这些资产。东盛抵债的资产到底包括哪一些，笔者查了一个晚上也搞不清楚，也不知道那个6.95亿元的商誉是怎么来的，只是从2007年半年报找到母公司长期股权投资增加7.65亿元，但还是不知道8.13亿元抵债资产中还有0.48亿元是什么资产?后来从澄清公告中才知道0.48亿元的资产与5000万元债权及车辆有关，但这个数据又对不上。东盛8.13亿元抵债资产与原先股东大会通过方案有重大出入，事后调整到底有没有经过股东大会同意?是不是笔者遗漏了相关公告?

澄清公告表明价值7.65亿元的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权资产质量堪忧，后三家公司都亏损甚至严重亏损，尤其是陕西东盛生物制品有限公司竟然停产，投资者寄予厚望的山西广誉远国药有限公司2007年前三季度也只实现收入2421.49万元、净利161.93万元，四家公司2007年前三季度共实现收入5325万元，亏损378万元。东盛在澄清公告中称注入的资产经营没达到预期是因为资金紧张问题，这个理由与澄清公告上半部分是冲突的，东盛在解释2007年截至第三季度季报收到的44972万元用途时，称有31291万元被用于市场、广告等日常经营费用，如此巨额投入，又怎么能说是资金紧张导致经营业绩不佳？如此劣质资产竟然也以7.65亿元高价抵债给上市公司，而这样的以资抵债方案竟然也能层层批下来，股东大会也通过了，简直是不可思议。

综上所述，澄清公告进一步证实笔者怀疑东盛的清欠过程中，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截至2007 年第三季度仍有巨额的财务窟窿，这个财务窟窿在10亿元之上。笔者强烈建议监管部门对东盛科技立案调查，查清巨额资金真实流向，对抵债资产重新估值。另外，建议东盛科技根据调查结果：

1.对6.95亿元商誉全额计提减值准备，并依法向东盛集团及东盛药业索赔，申请轮流冻结大股东所持上市公司全部股权，当然也可将这些抵债资产全部退回，并告大股东欺诈。

2.大股东巨额占款还原到“其他应收款”上，并根据大股东实际偿债能力计提减值准备。

4.扣除白加黑出售收益后，2007年年报要报出巨额亏损或者进行前期差错更正。

东盛科技（600771）在2007年10月31日公告中声称，该上市公司的第一大股东东盛集团和第二大股东东盛药业非经营性占用资金已经得到全部清偿。
但在如此利好消息下，东盛科技股价却一跌再跌，投资者的猜疑也此起彼伏，这内中缘由到底是什么呢？



从去年12月18日至今年10月31日，东盛科技和东盛药业分别采用以资抵债8.13亿、以股抵债1.71和现金清偿6.77亿的方式，总计16.6亿元用来偿还之前所占用上市公司东盛科技的资金。
有投资者打来电话，说以资抵债的8.13亿元让人有些费解。在东盛科技以资抵债的详情列表中，抵债资产广誉远国药的估价最高计6.49亿元，占“以资抵债”还款的79.8%，占用总资金的39.1%。而在一年前的资产评估报告中，广誉远的总资产只有1.17亿，净资产仅有4200万。
再看广誉远的盈利能力上，2006年，预计广誉远的利润为3500万，而实际在1000万，2007年预期是6400万，但就其各季度报表看来，预计远低于预期值。

负责评估广誉远的资产评估师、海南中力信资产评估公司的注册评估师廖龙辉表示，评估是以收益法来确定的，但收益额是根据东盛科技公司提供的生产条件等来计算的，而折现系数是根据同行业的平均水平来计算的。至于其具体数字，在资产评估所提交给公司的报告中有详细介绍，但是在具体的“以资抵债”清还方案中却只字未提。
广誉远预期的收益额是多少？如何从销售收入、净利润等盈利指标上来体现广誉远的高额价值？这些都让记者困惑。
记者再问廖龙辉，广誉远只有4200万的净资产，能估出6.8个亿的资产，如果未来收益这么高，而有形资产这么低，那么无形资产肯定非常高了。廖龙辉表示，该公司拥有的两个国家级秘方非常值钱。廖龙辉表示，他们有收集相关的资料，但决口不提专家的名字并强调他们的评估过程不该是我们记者了解的。
当记者再问廖龙辉，如此高的无形资产的价值是怎样计算出来的，廖龙辉以有同事找匆匆挂断电话。
对于其价值高达数亿的品牌和国家级秘方，长江证券公司医药行业研究员认为，不管其历史多悠久还是国家级的秘方，还是应该用销售金额、盈利能力等市场价值来反应。以1000多万的净利润和国家级秘方等来预计那么高的未来收益，进而估值6个多亿的资产，让人难以信服。毕竟，未来的收益增强存在很大的不确定因素，目前溢价如此之高，总是说不过去。
在连续两届中华老字号品牌价值排行榜中看到，广誉远仅价值0.8个亿。同是品牌及商誉的评估，其价值为何悬殊如此之大？
对比东盛科技2006年年报和2007年半年报报中，可以看出，公司资产负债表中多了“商誉”这一科目，其资产价值6.95亿元。商誉是非同一控制下的控股合并中，在购买合并成本大于被购方可辨认净资产公允价值的差额。对比表1，可以看出其商誉主要来自于广誉远。
而除去商誉的价值来分析其负债结构，可以看出其资产负债率高达1.14倍，流动负债率1.13倍。由此可见，如果没有商誉，公司早已是资不抵债。即使算上商誉，其高达82%的资产负债率也不容乐观。
再看看其他三家企业，陕西东盛、安徽东盛、东盛友邦，这三家公司的实际情况究竟如何呢？
在海南中力信的评估中声称，陕西东盛是陕西省规模最大,品种最多,技术力量最雄厚的生物制品、生化药品生产、经营基地,其生物研究所拥有国家和省级部门颁发的批准文号达到30个，其资产评估价值为1821万。
但据陕西省药监局工作人员介绍，该公司只有一个冻干粉剂有认证，其他的诸如胶囊剂、疫苗等都因为没钱改制，没厂房、生产设备等都停产三年了。
据海南中力信资产评估公司的注册评估师郑声明解释，这三家公司都是按照2008年1月能通过国家GMP的认证、能顺利实现重组的基础上来做的评估。
再细查资产评估报告的有效期为1年，其评估日为2006年12月16日。另外，安徽东盛、东盛友邦也是处于亏损状态，其抵债评估的7332万、1710万。这个中意味让人思索。



    2007年11月13日，有投资者在新浪发贴就东盛科技的第一、二大股东以现金还款6.4亿元提出质疑。
    2007年11月15日，东盛科技发布澄清公告声称，东盛药业通过减持公司的股票获利24024万元并全额用于偿还占有的公司资金。
中央财经大学的一老师指出，细查公司07年9月28日及9月29日的公告，可以得知，东盛药业分别于2007年9月25日、2007年9月26日分别通过二级市场共减持8,438,021股。由此可以算出每股28.47元的高价。而我们回顾东盛科技的股价走势，亦不难看出，其最高价出现在2007年6月21日，其价格为每股26.94元。

再看其二级市场走势，在公司宣布减持前的半个月，东盛科技的股价则是大幅上涨，涨停3次，待公司宣布减持时，其收盘价已从2007年9月11号的13.92元上涨到20.14元，上涨幅度达44.7%。而在2007年8月24日及2007年9月6号的公告中称限售股上市的数量是59,737,079股，占其总股份的24.5%，按常理而言，如此大比例的限售股上市势必会引起股价下跌。但股价却一路高歌猛进，其上涨实在耐人寻味。
东盛科技2007年10月31日的公告中说，该公司将以12.64亿元人民币的价格，转让其持有54.61%股权的控股子公司——东盛科技启东盖天力制药股份有限公司（以下简称“盖天力”）的主要经营性资产。目前已得到了证监会、股东大会的审核通过。
长达一年的资产出售终属尘埃落定。长江证券公司医药行业研究员表示，该资产的出售，应该算是重大利好消息，毕竟在此之前，在医药行业来说，还没有哪一家公司的哪一块业务这么值钱。但是，正是由于这块最大盈利业务的出售，东盛科技再也没有什么优质资产值得关注。
此次出售的资产是盖天力54.61%的股权以及“白加黑”、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌以及相关生产设施和全国的销售网络。
一了解东盛科技的知情人士表示，盖天力出售之后，公司剩下的都是一些收益堪忧的资产。广誉远稍微好一些，但也未达到预期的收益。
记者电话联系了东盛集团的董事长郭家学，他表示目前不方便告知上市公司的情况，过二三周可能会有新动向，但不排除引入新的策略投资人。(王晓宇/证券日报 2007-12-05)

　　2006年3月15日，东盛科技发布2005年年报，年报称2005年实现营收54920万元，实现净利3531万元；这个业绩与前两年相比基本持平，2004、2003年度分别实现营收56337万元、55946万元，实现净利3011万元、2843万元。三年基本持平的业绩（5.5亿元左右收入，3000万元净利）有业绩平滑的嫌疑，2005年度该公司变更了审计师，以前年度一直是普华永道审计的，2007年换了一家深圳事务所。而在2005年度，该公司在接受证监会青海证监局检查时，发现了1.8亿元的大股东占用资金事实及隐瞒2.22亿元对外担保的事实，尽管该公司董事长做了诚恳的检讨并立即偿还了占用资金，但2005年年报显示，仍有1.78亿元对外担保没有解除。

当然这不是问题的关健，笔者发现，自郭家学入主同仁铝业（东盛科技前身）以来，东盛科技现金及现金等价物余额逐年增加，2000、2001、2002、2003、2004、2005年末的现金余额分别为0.91亿元、2.06亿元、3.44亿元、4.06亿元、4.52亿元、5.16亿元。一个年营收只有5.5亿元的公司，需要这么多现金吗？而且东盛近几年资金链一直非常紧，连公司也承认2004年4月至9月手头非常紧，但2004年第一季度季报、半年报、第三季度季报显示，东盛科技手头仍有巨额现金，分别为3.88亿元、3.71亿元及3.88亿元，一方面有巨额闲置资金，另一方面大股东将所有股权全部质押或被司法冻结，甚至部分股权已公告称将被司法拍卖，可以说，东盛科技已到四面楚歌的境地，可2005年年报竟然称还有5.16亿元的现金，笔者几乎可以百分之百肯定这5亿多元的现金要么不存在，要么早已受限，可会计师竟然出了标准干净意见，并在占用资金专项说明中称：截至2005年末，关联方占用资金余额为1136万元，无关联方违规占用资金情况。

2005年年报在对董事长郭家学介绍时，称他也是云南医药集团有限责任公司董事长，在郭家学所有并购中，并购云药无疑是最辉煌的一次，可是据《21经济报道》2006年1月6日报道，2005年12月30日，云药系一位高层向本报记者透露，当初击败华源集团、香港华润总公司、上海复星集团等劲敌，获得云药集团50%股权的东盛集团，已向云南省政府明确表示了退出意向，并得到了对方的批准，但双方目前还未就撤股条件达成共识。2004年9月，东盛集团和国药集团合资组建中国医药工业公司（郭出任副董事长），以增资扩股的形式重组云药集团。在国药工业中，东盛集团占49%股权，51%的控股权掌握在国药集团手中。然而，收购案的真正主导方却是民企东盛集团。2004年11月，新的云药集团旋即宣告成立。云南方面宣布这是国资委成立后的第一起重大重组案，具范例意义。但这起重组一直未被业界看好，东盛集团出于资金压力要退出的传闻也时有传出。实际上，在2005年8月整改报告中涉及的1.8亿元资金占款，就是以东盛集团所持有的国药工业股权作担保，并以上市公司名义贷款，如果东盛集团借款信誉良好，何必以上市公司名义贷款给自己用从而导致违规占用上市公司巨额资金的苦果？可见东盛集团资金是如何的捉襟见肘。

最近，有投资者通过全景网投资者呼叫中心对东盛重组潜江制药（600568）提出强烈质疑：

潜江制药2005年前三季度主营收入才6000万元，却要花费2800万元委托西安远洋广告公司做广告！而且我们也没有看见潜江制药的广告呀！公司重组前现金流很充沛，现在却要大举借债！何理？？三季度报表反映应收账款5个亿怎么回事呀！为什么充足后反而越来越不好呀！甚至开始亏损呀！是不是东盛对外资本运作掏空了潜江制药呀！

　1.为促使2005年新推出产品瑞珠Me装滴眼液尽快达到预计效益，加大了其市场开发及宣传的投入力度，从而委托远洋广告代理湖北东盛系列产品的广告发布事宜，广告金额不超过2800万元。在2005年下半年，广告在中央台及各地方台发布。截至2005年底，实际执行广告费用约为1000多万元，具体数据将于公司2005年年度报告中详细披露。
　　2.在公司进行股权重组前，因募集资金所投资的相关项目并未完工，因而报表中表现的较为充足的现金流大部分为暂未投入的项目资金。至2005年三季度，该部分项目基本完成，且公司以现金收购股权的方式实现了对新疆新特药民族药业有限公司的实际控制权。公司目前的贷款均为正常流动资金借款，且资产负债状况正常。公司在2005年三季度开始将新疆新特药民族药业有限公司纳入公司合并报表范围，由该公司的医药商业类公司性质决定，致使公司三季度合并报表上反映应收账款增加较多。年公司业绩预亏主要原因：受国家药品大幅调价的影响，2005年度主营业务收入及主营业务毛利率较上年同期出现较大幅度下滑，同时本期新产品经营投入较大，投资回报显现较慢，没有达到预期效益所致。公司的生产经营及与大股东之间的关联交易均合规，并未有大股东占用上市公司资金的现象。

笔者认为，上述解释非常牵强，尤其是对募集资金使用、应收账款增长的解释以及对亏损的解释，东盛重组潜江制药实际效果令人怀疑，2006年1月24日预亏公告并没有提示亏损额，不过，笔者怀疑潜江制药不亏则已，一亏可能又是上亿元的巨亏，从东盛科技、潜江制药的前十大流通股股东看，没有任何一家基金或有影响的机构投资者，这间接说明了东盛旗下的医药股并不为市场看好。

西安东盛集团称自1996年底跨入医药行业，先后完成了与启东盖天力、丽珠集团、湖北潜江制药、中国医药集团、云药集团等著名药企的收购与合作。目前，西安东盛集团总资产已超过65亿元，年销售收入达百亿元，旗下拥有的参股、控股企业多达20多家，其中5家为上市公司。

　　可媒体也不看好东盛，媒体认为东盛是以赌徒式的手法迅速构建起强势平台，每一招、每一搏无不透着掌门人郭家学的“狠”，近几年的大规模收购扩张已使东盛“囊中羞涩”，长期依靠银行股权质押融资，负债率居高不下。郭家学没按照边际搜索规则玩游戏，多收购一家企业就意味着又背上一个缺乏长期生存能力的包袱，甚至会酿成更大的惨剧。云药收购告败、潜江制药报亏、东盛科技股权报拍，一切迹象说明，东盛集团已陷入严重的财务危机。